第一条 为维护威海鸿通管材股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和行政法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十一条 公司的经营宗旨：在特种管材领域，将企业打造成具备核心竞争力的企业，使公司成为世界级领先企业。
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备销售；机械设备研发；机械设备销售；管道运输设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式，股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)款至第(三)款的原因收购本公司股份的,应当经股东大会通过。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)款情形的,应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)款、第(四)款情形的,应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)款规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司建立股东名册，公司将股东名册置备于公司,由董事会负责管理。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股份；
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经核实股东身份后按照股东的要求及公司的有关规定予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第三十五条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的股东及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东和实际控制人及其关联方对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。
控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易决策制度等规定；发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用亚盈体育。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；
（十三）审议公司单独或一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20％的事项；
第三十八条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 20％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 10％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，并应于上一个会计年度完结之后的 6个月之内举行。
第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数 5人或者本章程所定人数的 2/3时；
第四十二条 公司召开股东大会，可以聘请律师对股东大会的召集、召开、表决等进行见证。
第四十三条 如果公司设置独立董事，则独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知。
第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前,召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会、信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十一条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
（三）确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日通知股东并说明原因。
第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十条 授权委托书需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员的姓名/单位名称、身份证号码/统一社会信用代码（或其他能证明股东身份的证件识别号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条 召集人将依据股东名册对股东资格合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事应当出席会议，经理和其他高级管理人员可以列席会议。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
第七十条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；关于董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的90%以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司单独或一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事（如有）和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。
应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜作出解释和说明。
第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的管材，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议作出之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施完成具体方案。
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
第九十五条 董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零五条 董事会审议对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项，应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资、收购出售资产事项。董事会运用公司资产作出的单笔或一个会计年度内购买、出售重大资产事项，不超过公司最近一期经审计总资产的20%；超过 20%的，应由董事会审议通过后提请股东大会审议。
（二）公司对外融资事项。董事会有权决定单笔或一个会计年度内金额不超过最近一期经审计净资产 50%的贷款或其他融资事项。超过 50%的，应由董事会审议通过后提请股东大会审议。
（三）公司对外担保。除本章程第三十八条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外，由董事会审议决定。董事会审议决定的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上表决通过。
（四）关联交易。公司拟与关联方达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计额）在人民币 2000万元以下的，由董事会审议；高于 2000万元的，由董事会审议通过后提请股东大会审议。公司的对外投资、收购出售资产事项、对外融资事项如果同时属于关联交易事项的，适用本款关于关联交易的决策权限。
第一百零六条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）公司章程和董事会授予的其他职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百零八条 公司其他董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前通知全体董事和监事。
董事会原则上在公司住所地举行，经董事会决定，也可在其他地方举行。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十条 召开董事会（包括临时董事会）会议的通知方式为书面通知、传真或电话通知、邮件通知、公告；临时董事会的通知时限为 2天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律行政法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式表决，并由参会董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百一十八条 公司设总经理一名，副总经理若干，财务总监一名，董事会秘书一名，前述人员均由董事会聘任或解聘。
第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理及其他高级管理人员的每届任期 3年，连聘可以连任。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（五）拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方案； （六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）提请公司董事会聘任或者解聘控股子公司总经理和财务总监； （八）决定公司各职能部门负责人的任免；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第一百二十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。总经理及其他高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘，董事会秘书是公司的信息披露事务负责人，信息披露事务负责人应当列席董事会和股东大会。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，本章程第九十三条关于董事忠实义务、第九十四条关于董事勤勉义务之规定，同时适用于监事。
第一百三十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成监事补选。
第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成。监事会设主席 1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括 2名股东代表和 1名职工代表监事，其中监事会中的职工代表通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事管材、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十八条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。召开监事会会议的通知方式为书面通知、传真或电话通知、公告；通知时限为至少 2天。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议的表决，采用记名或举手表决方式，出席会议的监事（含接受委托代理行使表决权的监事）每人享有一票表决权。
第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十三条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告，并依法经会计师事务所在次年 4月 30日前完成审计。财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司经审计的财务报告应当在召开股东大会年会的 20日前置于本公司，供股东查阅。
第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十七条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。
原则上，公司每年现金分红比例不低于当年实现的经审计可供分配利润的20%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百四十八条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配利润。
第一百四十九条 公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十一条 公司聘请取得证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百五十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以书面传真送出的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百五十九条 公司根据法律、行政法规和其他法律规定以及行政主管机关的要求，在符合条件的媒体上公告需要披露的信息。
公司依法披露定期报告和临时报告。披露的定期报告包括年度报告和中期报告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。
第一百六十条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办券商审查的重大信息。
第一百六十一条 公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。
本章程中关于信息披露的规定，在公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让后执行。
第一百六十二条 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的资本市场形象，实现公司价值和股东利益最大化。
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
第一百七十三条 公司有本章程第一百七十二条第（一）项情形的，在法律允许的情况下，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十四条 公司因本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十六条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第一百七十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
第一百八十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百八十五条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百八十六条 对根据本章程由一方（“信息提供方”）提供的营业上及技术上的任何信息，其他股东方、公司董事、监事和高级管理人员（“信息接受方”）均应仅为达到本章程之目的而使用；在公司经营期限内及公司经营终止后十年内，未经信息提供方事先书面同意，不得向任何第三者披露。但该信息属于下列各项规定的信息时，不在此限：
（二）在信息提供方提供后，非因信息接受方责任而为公众所知的信息； （三）未使用信息提供方提供的营业上或技术上的信息而自行开发的信息； （四）自行从第三者处合法得到的不被要求承担保密义务的信息。
第一百八十七条 董事、监事和高级管理人员对公司负有保密义务，必要时，可由公司与其单独签署《保密协议》。
第一百八十八条 未经全体股东同意，董事、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员不得在公司以外的任何经济组织兼职，并不得参与其他经济组织对公司的任何商业竞争行为。违反此规定时，视为对公司的渎职行为。
第一百八十九条 该渎职行为的后果是高级管理人员给公司带来经济损失时，公司可以要求该高级管理人员赔偿。高级管理人员(a)因有营私舞弊或渎职行为而给公司造成重大经济损失；或(b)有正当理由被认为不称职时，董事会可立即解除该高级管理人员的职务，解除职务必须以书面通知的方式进行。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，指虽不直接持有本公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在威海工商行政管理局最近一次核准登记后的章程为准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼等方式解决。
第一百九十五条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。本章程由公司董事会负责解释。