本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称：“公司”或“韩建河山”）于近日收到上海证券交易所发来的《关于北京韩建河山管业股份有限公司2022 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0696 号）（以下简称：“年报监管工作函”），公司对此高度重视，经认真核查并结合公司的实际情况，现就年报监管工作函中所列问题回复并补充披露如下：

　　问题1.关于主营业务。年报显示，2022 年度，公司实现营业收入 5.57亿元，同比下降 63.27%；归母净利润-3.62 亿元，由盈转亏。分业务板块看，传统主营业务预应力钢筒混凝土管（PCCP）实现营业收入 3.53亿元，同比减少 63.22%，毛利率1.7%，在上年下滑4.09个百分点的基础上本期继续下滑 10.34 个百分点。环保业务实现营业收入 4560.68万元，同比减少 84.41%；毛利率 25.15%，同比减少 8.16个百分点。公司环保业务主要通过子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称清青环保）开展，报告期内因其部分工程项目工期延误，主要收入来自运营项目业务，运营项目业务收入占环保业务收入的近九成。主要销售客户方面，公司前五名客户销售额 3.26亿元，占年度销售总额 58.51%。

　　请公司：（1）补充披露报告期内 PCCP 业务前五名客户销售情况，说明报告期内主要客户是否发生重大变化，并结合行业需求、市场竞争、原材料及产品价格波动、同行业可比公司情况等，量化分析PCCP 产品营业收入、毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否存在核心产品丧失竞争力的风险；（2）补充披露报告期内清青环保的主要客户变化及在手订单履行情况，包括项目名称、合同金额及类型、预计工期或运营期限、目前履行进展或运营量、收入确认、结算及收款情况等，区分工程项目业务与运营项目业务量化分析毛利率下滑的原因，说明是否与同行业可比公司存在显著差异。请年审会计师发表意见。

　　一、补充披露报告期内 PCCP 业务前五名客户销售情况，说明报告期内主要客户是否发生重大变化，并结合行业需求、市场竞争、原材料及产品价格波动、同行业可比公司情况等，量化分析PCCP 产品营业收入、毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否存在核心产品丧失竞争力的风险；

　　1、报告期内 PCCP 业务前五名客户销售情况及主要客户变化情况： 2021年PCCP业务前五名客户如下：

　　2022年PCCP业务前5名中，内蒙古引绰济辽供水有限责任公司、吉林水投水业发展有限公司、河南省引江济淮工程有限公司3家客户为近两年执行的大项目，2021年和2022年均属于前5大客户；北京市水务建设管理事务中心合同主体在2021年执行，2022年收入降至6,981,852.37元；中国电建集团山东电力管道工程有限公司聊城分公司合同主体在 2021年执行，2022年收入降至57,345.13元。万家寨水控集团阳泉水务有限公司、山东裕龙石化有限公司为2022年新增客户。

　　2、结合行业需求、市场竞争、原材料及产品价格波动、同行业可比公司情况等，量化分析PCCP 产品营业收入、毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否存在核心产品丧失竞争力的风险。

　　1）公司2022年营业收入大幅下降的主要原因是：a）公司PCCP业务重点在施的工程内蒙古引绰济辽、吉林引松供水二期、商丘引江济淮项目均已基本实施完毕，项目接近供货尾声，老项目收入下降明显。b）2022年公司一直跟踪的大型水利工程招标工作延期，新增的重点 PCCP订单集中发生在报告期末及 2023年年初，已中标的较大金额重点项目有中国南水北调集团水务投资有限公司管材采购2.28亿元、山西省小浪底引黄工程PCCP管材采购001标段3.07亿元（联合体，公司为牵头人）及2023年一月中标的引绰济辽二期工程重要材料设备采购一标（PCCP管）2.03亿元等项目，上述中标项目均未在2022年形成收入。

　　2）截止目前同行业上市公司有青龙管业、龙泉股份、国统股份，各公司PCCP业务营业收入变动情况列示如下：

　　根据中国混凝土与水泥制品协会《2022年混凝土与水泥制品行业经济运行回顾与展望》一文中分析，“2022年受国际国内需求环境等因素影响，混凝土与水泥制品行业主要产品产量与上一年相比出现明显下降。” 2022年重点细分行业运行回顾：“据不完全统计，2022年我国规模以上企业水泥排水管累计产量同比减产 18%左右。行业经济指标下滑，企业亏损面扩大，率下降。行业主营业务收入累计同比减少 8%左右，利润总额同比减少近 20%，规模以上企业亏损面达到 30%以上，累计亏损额较上年同期增亏 33%；同时，企业期末应收账款净额同比增加，应收账款周转率同比降低，企业的压力增大。”

　　PCCP是为特定输水、引水工程设计的定制化产品，生产模式为订单式生产，无统一的市场指导价格，投标方根据工程项目具体情况估算投标价格，中标合同中列示的预算价格即为合同单价。PCCP工程不同的区域位置、运输条件、投标竞争程度等都会影响产品单价，考虑PCCP管材的工压、覆土、接口、壁厚、防腐等指标，PCCP管材的单价会发生较大差异。公司2022年度收入主要来源于以前年度中标合同，价格较2021年基本持平。公司2022年PCCP业务量不足，产能利用率下降，但公司折旧、摊销等固定费用占收入比率增加，从而降低了PCCP业务毛利率。

　　受PCCP管道运输半径的影响，在生产基地与目的地较远的时候公司对部分产品有零星的采购，公司外购2022年、2021年外购成本金额为3858.43万元、2472.31万元，扣除外购成本后PCCP成本变动见下表：

　　PCCP的直接原材料包括钢材（预应力钢丝、钢板、钢型材）、水泥、砂石（地材）等，近年来，钢材、水泥等原材料价格波动较大，对PCCP生产企业的成本控制带来不利影响。公司原材料整体采购成本处于高位，公司主要材料近两年的采购单价波动情况如下：

　　②公司PCCP业务生产用水泥为高强度的低碱水泥。与其他种类的普通水泥相比，低碱水泥是指碱金属氧化物（氧化钾和氧化钠）含量低的水泥。由于低碱水泥的特殊性，各大知名品牌水泥厂商均要求采取“以销定产”的生产经营模式，提前签订供货合同，锁定单价，单独备库备货等。

　　公司各PCCP项目根据本年度的计划用量与供应商签订总体供货合同，受运距的影响，各项目采购价格变动较大，但各项目采购价格一般在年度内不予调整。

　　水泥市场在2021年10月份经历了大幅上涨，供应商对应调整了公司2022年度采购价格，同时在2022年7月水泥市场价格开始大幅下滑，7月份以后公司整体水泥采购单价有所下滑，较市场水泥价格的波动有所滞后，从而导致2022年公司采购价格较2021年度有小幅上涨。

　　③沙子、石子材料采购价格较2021年度分别减少21.28%、23.81%，主要因地材的采购单价受区域性影响较大，公司2021年商丘项目沙子、石子采购受运输距离影响，采购单价分别为214元/吨、163元/吨，累计采购量为24.16万吨，2022年商丘项目沙子、石子累计采购量仅为0.87万吨，扣除该项目采购金额的影响，公司2022年沙子、石子采购单价较上年度增加14.43%、3.51%。

　　2）人工费用分析：2022年人工费占收入比率为15.13%，较上年增加3.44%，主要是因为公司产值下降 63%，公司在 2022年对部分人员进行了减员处理，但受业主供货需要的影响，为维持企业正常生产运行，配备相关生产人员，产值的大幅下滑导致人工成本占比增加；同时公司内蒙项目、吉林项目业主在2022年上半年施工进度缓慢，下半年后，业主加快施工进度，产品需求量增加。业主产品需求量存在不确定性，公司为了保障业主施工进度，公司的生产人员保证全岗位在岗。受2022年产值的大幅下滑以及生产需求不稳定的影响，导致生产人工成本占收入比例较2021年度有小幅上涨。

　　3）制造费用分析： 公司制造费用主要核算为生产产品而发生的各项间接费用，公司2022年PCCP业务制造费用占收入比率为22.17%，较上年增加4.85%。

　　制造费用发生时按照费用类别进行归集，核算的主要是固定成本及半固定成本，包括固定资产折旧、长期待摊费用摊销、燃料及动力以及其他无法直接归集到产品成本的修理费、质检费等费用。公司2022年PCCP业务的营业收入为35,270.58万元，较2021年下降63.22%。收入规模下降导致公司生产基地产能不足，机械设备使用率降低，使得固定资产折旧、燃料及动力等固定成本及半固定成本占收入比例增加，导致PCCP业务毛利率下降。

　　4）运费分析：公司2022年运费占收入比率为5.47%，较上年增加2.72%，主要是由于吉林引松供水二期、内蒙古引绰济辽项目受业主施工进度影响，公司在厂区外临时租赁场地进行成品管材存放，由此增加了二次倒运费用；公司新中标龙华口项目由公司承担运费333.06万元，该运费占其收入比率达到9.36%。

　　我国PCCP行业正处于产品国家标准完善、技术制造成熟阶段，PCCP行业目前已经形成了市场化的竞争格局，行业集中度较高，前 10 家企业市场占有率超过 70%，市场竞争较为有序。国内 PCCP 生产企业依据其综合实力大致可以分为三个集团，第一集团为全国性公司，大约有3-5家，能够生产经营全系列 PCCP。

　　2023年5月25日，中央、国务院印发《国家水网建设规划纲要》（下称《纲要》）。《纲要》提出，到2025年，建设一批国家水网骨干工程，国家骨干水网建设加快推进，省市县水网有序实施，着力补齐水资源配置、城乡供水等短板和薄弱环节，水旱灾害防御能力、水资源节约集约利用能力等保护治理能力进一步提高，水网工程智能化水平得到提升，国家水安全保障能力明显增强。伴随顶层文件出台，我国水网系统建设有望迎来全面提升，将对包括PCCP在内的各类输水管材产生较大需求。

　　从2023年开始，PCCP行业政策整体向好，竞争有序，需求增加，公司报告期末及2023年年初已中标的较大金额重点项目有中国南水北调集团水务投资有限公司管材采购2.28亿元、山西省小浪底引黄工程PCCP管材采购001标段3.07亿元（联合体，公司为牵头人）及2023年一月中标的引绰济辽二期工程重要材料设备采购一标（PCCP管）2.03亿元等项目，公司业务量回升，不存在丧失产品核心竞争力的隐患。

　　二、补充披露报告期内清青环保的主要客户变化及在手订单履行情况，包括项目名称、合同金额及类型、预计工期或运营期限、目前履行进展或运营量、收入确认、结算及收款情况等，区分工程项目业务与运营项目业务量化分析毛利率下滑的原因，说明是否与同行业可比公司存在显著差异。

　　2022年，公司环保业务营业收入4,560.68万元。其中，运营业务收入3,959.75万元，工程项目收入600.93万元。

　　2022年，公司在施运营项目共6个。客户包括河北鑫达钢铁集团有限公司、河北荣信钢铁有限公司和吉林鑫达钢铁有限公司。河

　　北鑫达钢铁集团有限公司委托运营项目2个，分别为原料厂烧结和球团厂竖炉脱硫+湿电除尘运维项目、原料厂新建带烧脱硫+布袋除

　　尘+脱硝运维项目，2022年共确认收入1,850.72万元。河北荣信钢铁有限公司委托运营项目3个，分别为原料厂烧结和球团厂竖炉脱

　　硫+湿电除尘运营承包项目、原料厂环保设施运营维护承包项目、原料厂1#竖炉脱硫湿电一体化+脱白运营承包项目，2022年共确认收

　　入1,861.21万元。吉林鑫达钢铁有限公司委托运营项目1个，为原料厂220烧结脱硫+湿电除尘设施维保运营管理项目，2022年确认

　　2022年，公司实施工程项目12个，累计合同金额20,027.23万元。其中5个项目已完工验收，3个项目已完工待验收，1个项目

　　2022年，公司环保业务毛利率25.15%，较2021年下降8.16个百分点。

　　2022年公司环保运营类业务毛利率 27.54%，较 2021年 39.81%下降 12.26个百分点。导致公司运营类业务毛利率下滑的因素主要为：一是运营量下降导致运营收入减少。受钢铁价格走低影响，公司运营业务客户控制产量，导致 2022年公司运营量2188.88万吨较2021年运营量2310.41万吨下降5.26%，运营收入下降 8.36%。二是受外部环境影响导致部分成本增加。钢铁厂 2022年在外部环境情况下普遍限制外来人员出入厂区，直接影响公司运营项目材料的采购。为保证项目正常运营，公司不能按照常规采购方式充分竞价采购，而只能选择与具备出入客户厂区条件的供应商合作，采购成本大大高于历史平均水平，运营成本增加10.27%。

　　2022年公司环保工程设备类业务毛利率-0.18%，较 2021年 32.53%下降32.72个百分点，2022年公司工程利润明显低于往年的原因主要有；一是受宏观经济影响大型环保项目工期延后。凌源钢铁股份有限公司超低排放改造（二期）工程-1#烧结机脱硫脱硝工程、福建德盛能源有限公司福建德盛镍业配套煤气工程节能减排改造升级项机焦侧地面除尘站项目、临沂钢投新能源有限公司 116万吨煤炭干馏处理综合利用烟气脱硫脱硝一体化项目等大型工程工期均不同程度推迟，导致上述项目无法在2022年完工验收形成收入。二是收入剔除四平热力有限公司1×168MW锅炉烟气处理工程后，2022年度确认收入4个项目均为小项目，合同额最高228.33万元，最低仅52万，造成2022年度公司环保工程收入仅为600.93万元，导致公司毛利率可比性较低。

　　2022年公司环保业务毛利率高于行业平均水平1.84个百分点，较排名第一的同兴环保仅低0.94个百分点，较远达环保高11.32个百分点。通过与同行业上市公司对比来看，公司环保业务综合毛利率水平与同行业可比公司不存在显著差异。

　　1、查阅公司报告期内PCCP业务前五名客户的销售内容及销售金额，并与上年客户进行对比，分析主要客户的变化及合理性。

　　2、查阅公司PCCP业务的行业需求、市场竞争、原材料及产品价格波动、同行业可比公司情况等相关信息，分析公司PCCP业务收入下降和毛利率下降的合理性。

　　3、查阅公司PCCP业务中标通知书及未执行合同，了解公司在手订单情况，分析公司是否丧失核心竞争力。

　　4、获取清青环保的合同、工程项目和运营项目的销售明细表，并于上年销售情况进行比对，分析主要客户的变化及合理性。

　　5、获取清青环保工程项目和运营项目的毛利率情况，分析收入下降和毛利率下滑的合理性。

　　6、查询清青环保的同行业毛利率情形，与清青环保进行对比管材，分析清青环保毛利率的合理性。

　　7、了解清青环保的在手订单履行情况，包括项目名称、合同金额及类型、预计工期或运营期限、目前履行进展或运营量、收入确认、结算及收款情况等。

　　经核查，年审会计师认为：PCCP 业务营业收入、毛利率大幅下滑是合理的；基于在手订单情形判断，并不存在在核心产品丧失竞争力的风险；清青环保工程项目业务与运营项目业务毛利率下滑是合理的，与同行业可比公司不存在明显差异。

　　问题2：关于商誉减值。公司于2017年5月以1.4亿元收购河北合众建材有限公司（以下简称合众建材）70%的股权，增值率 952.12%，交易确认商誉1.22 亿元；于2018年6月以3.2亿元收购清青环保100%的股权，增值率1833.38%，交易确认商誉2.74亿元。前期公司已对合众建材相关资产组计提商誉减值准备 3289.80万元，对清青环保资产组未计提商誉减值。报告期内，对合众建材资产组计提商誉减值损失 4515.85万元，对清青环保资产组计提商誉减值损失1.47亿元。

　　请公司：（1）列表披露合众建材近三年主要经营数据及财务指标，对比分析近三年合众建材资产组商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异，并结合市场需求及行业变化，说明本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分；（2）列表披露清青环保近三年主要经营数据及财务指标，结合商誉减值测试的具体过程、选取的主要参数及依据等，说明本次商誉减值准备计提金额是否充分，并分析商誉减值迹象出现的时点，说明是否存在前期应计提未计提亚盈体育、本期集中计提的情形。请年审会计师及评估机构发表意见。

　　一、列表披露合众建材近三年主要经营数据及财务指标管材，对比分析近三年合众建材资产组商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异，并结合市场需求及行业变化，说明本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分；

　　合众建材主营业务为混凝土外加剂的研发、生产和销售。混凝土外加剂广泛应用于各种混凝土建筑施工工程和混凝土建材生产中，可以根据工程施工要求和建材应用要求改善混凝土各项指标，是基础设施建设必不可少的原材料之一。

　　根据企业会计准则规定，公司每年度末对收购合众建材70%股权产生的商誉相关资产组进行减值测试，并聘请具有相关专业资质的评估机构出具相应资产评估报告。在进行商誉减值测试时，本公司将与商誉相关的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否发生了减值。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》等相关规定，可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。已确信包含商誉资者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定。

　　合众建材近三年均采用预计未来现金流量的现值、公允价值减去处置费用后的净额两种方法进行评估，并根据孰高原则选取预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

　　根据《企业会计准则准则第 8 号——资产减值》第十一条“建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。”合众建材经营状况良好，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 5 年预测期，在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为稳定期，在此阶段中，按保持与预测期最后一年的收益水平考虑。

　　商誉减值测试中，预测期第一年的收入水平估计，参照前一年度完成收入水平，结合当年年初已签订协议及意向客户情况、行业发展状况分析确定。

　　公司2020年受宏观经济影响，营业收入为15,035.79万元，较以前年度下滑。2021年是“十四五”的开局之年，纵观地方政府工作报告，仍聚焦于稳基建、扩内需。合众建材的主要客户集中在北京，2021年1月23日发布的《2021年北京市政府工作报告》2021年重点任务中提到：“高质量建设城市副中心。保持每年千亿以上投资强度，加快行政办公区二期、综合交通枢纽、三大文化设施、医疗教育设施和潮白河生态带等项目建设，提升副中心承载能力。全力支持雄安新区建设，“三校一院”交钥匙项目三所学校实现竣工、医院主体结构封顶。推动京唐城际北京段建设。”在2020年末进行盈利预测时，考虑到合众建材在手订单情况及客户年度总需求量，预期未来收入会恢复原有规模。亚盈体育亚盈体育